上海市金融学会召开离岸贸易研讨会

　　上海市金融学会召开离岸贸易研讨会，10月18日，上海市金融学会和上海城市金融学会联合召开离岸贸易研讨会。工商银行上海市分行国际业务部副总经理陈颜新、中国银行上海市分行交易银行部副总经理马云岚、交通银行离岸金融业务中心专家景建国、上海浦东发展银行国际业务管理部市场营销处处长郁欣、上海财经大学教授丁剑平、上海享恩国际贸易有限公司财务经理高志祥等作了主题发言。现就主要观点汇总如下。

一、发展离岸贸易有助于上海提升全球资源配置能力

　　国际收支统计口径的离岸转手买卖业务（俗称“离岸贸易”），是居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售该货物，但货物未实际进出我国关境（含海关特殊监管区域）的交易。发展离岸转手买卖业务是国际上建设国际金融、贸易中心的重要内容。

　　2019年8月上海市政府出台的《促进跨国公司地区总部发展的若干意见》，旨在加快跨国公司地区总部等功能性机构集聚上海。与会专家认为，离岸转手买卖业务虽然物流不经过上海，但是合同、订单、资金收付、航运物流、保险、贸易融资等安排都通过上海进行，占据产业链和供应链的制高点，真正发挥总部经济功能，进行全球资源管理。

二、离岸贸易存在真实性审核难度大等困难

　　离岸转手买卖业务的主要特征是货物流和订单、资金流分离，贸易真实性审核难度大。根据国家外汇管理局2016年4月发布的《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》，银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，要逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。

　　与会专家提出，在离岸转手买卖业务中，企业因业务安排，会使用空运单、陆运单等非货权证明，使用货权不能转让的记名提单，或最终目的地在中国的海运提单，这些单据因不符合要求，可能导致业务无法开展。

　　在监管日益规范的大环境下，离岸转手买卖业务主要包括三个方向：一是优质境内企业集团在境外设立转口贸易平台开展基于企业主营及贸易实需的转口贸易；二是新型跨境电商贸易企业利用海外保税仓直接开展跨境转口贸易；三是面向大宗商品等要素市场，签约长单、具有境外商品价格比较优势的相关产业客户，如境内企业的境外大宗商品采购平台、上海黄金交易所开立FTN账户并参与黄金国际板交易的离岸公司等。

三、离岸贸易对监管模式提出挑战

　　上海自贸区新片区提出投资自由、贸易自由、资金自由、运输自由、人员从业自由以及信息快捷联通，会吸引大量总部型机构集聚。总部型机构产业链复杂，贸易方式千变万化，按照以往的正面管理思路，部分业务将受到限制，导致优质企业流失。

　　与会专家认为，离岸转手买卖作为一种新型国际贸易，对原有监管模式提出挑战。其属于经常项下贸易，从政策、法律方面是明确可以兑换的，但要求相关贸易为真实贸易。企业到银行办理跨境结算时会遇到如何辨明真假的操作性问题，对于监管当局来说，如何在推动跨境企业离岸贸易发展的同时把控好交易真实性会存在挑战。

　　全球反洗钱、反恐融资、反逃税监管要求愈加严格，离岸贸易两头在外，贸易真实性和数据来源可靠性是监管重点，如何对离岸贸易中的反洗钱等进行监管，对监管当局提出较高的要求。

　　此外，由于各个国家自身情况不同，采用的政策和其地理条件、产业结构、经济发展阶段息息相关，不能简单将其他国家最为宽松的政策作为最高标准。同时，在离岸贸易发展方面，除了地理位置优越外，清晰的税收体系、完备的基础设施、资金自由流动等也起着重要作用。对上海来说，税收体系和资金流动是比较难突破的地方。

四、发展离岸贸易政策建议

　　针对离岸贸易发展中存在的问题，与会专家认为，可从以下四个方面加快发展离岸贸易业务：

　　一是在上海自贸新片区离岸贸易的起步阶段，可以先行依靠离岸银行业务解决离岸贸易的结算和融资问题。因此，要允许更多的商业银行经过批准后开办离岸银行业务，允许离岸银行能够办理本外币的离岸贸易业务，并且允许离岸银行能够进行即远期的结售汇业务。

　　二是推出特别的税收制度。新加坡是世界上著名的离岸中心，其税收政策注重配合离岸贸易金融工具。从我国看，中资银行基于离岸账户向境内（新片区内）贸易客户提供离岸贸易配套金融服务时，可减免征税(目前离岸银行为境内企业提供离岸直贷、离岸代付等金融服务时需代为征收6%增值税），以更好促进离岸贸易业务发展。现实中，很多人谈到离岸业务，大多与逃税和洗钱分不开，因此，国家层面在政策上既要给离岸业务松绑，也要通过各种媒体进行针对性的宣传。当然，离岸银行业务的合规和反洗钱是非常重要的，可以建立政府主导、金融机构参与的反洗钱联盟，避免目前各金融机构反洗钱信息不能共享的问题。

　　三是要按照国际惯例做好离岸贸易业务。在离岸贸易业务方面出现的纠纷，首先按照国际惯例解决，其次按照国际上通行的仲裁制度解决，最后在前二者都不能够解决的情况下，依靠我国司法制度解决。

　　此外，我国商业银行要按照国际惯例调整授信政策。建议上海市人大通过立法，允许上海自贸新片区的指定区域成为离岸公司的注册地。

　　四是多方合作，加强贸易真实性审核。由于离岸贸易的交易对手都在境外，政府要在核查贸易真实性、客户资信方面给予更多的支持。政府相关部门可以汇集企业主体负面信息，通报监管部门和银行，外汇局和人民银行可以提供企业负面清单，比如货物分类为B、C类的企业和人民币可疑企业清单。自律机制层面，可由相关自律机制牵头，制定离岸转手买卖业务的银行间最佳实践，并持续进行动态调整。银行层面，以企业实需为前提，在“三反”和“展业三原则”基础上，比照国际通行规则，做好事前准入、事中监控和事后评估，为优质企业开展离岸转手买卖业务提供高效便利的跨境金融服务。企业层面，可建立完善的内控制度，搭建包含订单流、物流、资金流等相关信息的系统，展现离岸转手买卖业务的全貌。（文中观点仅为专家个人意见，不代表所在机构和上海市金融学会。）